L’installation dans le privé : les bonnes questions à se poser

1. Vais-je encore pouvoir remplacer lorsque je serai installé ?

Oui, c’est possible, en tout cas ni le code de la santé publique, ni le code de

déontologie (articles 65, 66, 69, 85, 86, 89) ne l’interdisent.
Les conditions pour remplacer sont d’être :

• de la même qualification que le médecin remplacé,
• inscrit au tableau de l’Ordre ou enregistré comme prestataire de service.

En outre, le médecin installé doit :

• fermer son cabinet pour remplacer un confrère absent,
• mettre en place la continuité des soins et la gestion des urgences pour son propre cabinet.

Il sera toujours plus facile d’assurer la continuité des soins lorsque le médecin remplaçant exerce en groupe, ou en société.

2. Quelle structure choisir pour mon association ?

La réponse à cette question va surtout dépendre de vos aspirations professionnelles mais aussi personnelles.

Il est fondamental pour que votre association fonctionne de s’entourer d’associés qui ont la même vision de l’entreprenariat que la vôtre, qui sont animés de la même volonté de créer une société, ce qu’on appelle l’affectio societatis. Cela paraît une évidence mais si ce n’est pas le cas, dès les premières prises de décisions, l’association va bloquer. La discussion en amont, sans tabou, est fondamentale.

A vous de placer le curseur sur l’étendue de votre engagement :

• une association à 10, 20, plus ?
• une association qui a pour but de permettre un allégement de charges du cabinet, via la création d’une société de personnes (SCM : société civile de moyen),
• … ou une association qui permet de mettre en commun les bénéfices et les pertes via la création :
  • d’une société de capitaux (SELARL : société d’exercice libéral à responsabilité limitée, ou SELAS : société d’exercice libéral par actions simplifiée),
  • ou d’une société de personnes ( SCP : société civile professionnelle).

De la structure que vous choisirez dépendra :

• votre régime social (Travailleurs non-salariés, « assimilés-salariés »),
• l’étendue de la prise de risque (une responsabilité limitée aux apports ou une responsabilité illimitée),
• le régime fiscal de la société (iS ou IR),
• ainsi que le taux d’imposition des dividendes.

Seul un conseil avisé pourra vous aiguiller correctement dans le choix adéquat.

Enfin, les relations et les envies évoluant avec le temps, aucune prise de décision n’est irréversible. Vous pouvez commencer par une société moins engageante pour vous orienter par la suite vers une société plus engageante.

3. Comment intégrer une structure existante ?

Si vous choisissez d’intégrer une structure déjà existante, vous ne pouvez l’intégrer que si :

• un associé vous cède une partie ou l’intégralité de ses parts,
• ou si la société décide d’augmenter son capital social en créant de nouvelles actions dont vous deviendrez propriétaire.

Dans le cas de la cession de part, votre intégration à la société se fera en plusieurs étapes :

• la signature d’une promesse de vente sous d’éventuelles conditions « suspensives » notamment l’obtention d’un prêt et l’obtention de l’agrément par les autres associés : autrement dit, les autres associés valident votre entrée au capital de la société et donc votre statut de nouvel associé.
• la signature de l’acte de cession.

Là encore, se faire accompagner par un conseil avisé est essentiel notamment dans la rédaction des conditions suspensives.

4. A quoi sert une SCI ?

Une SCI (société civile immobilière), dont vous êtes associé, peut détenir un bien immobilier et louer les locaux à votre société (quelle que soit sa forme).

Il pourra être intéressant fiscalement de faire porter le prêt par la SCI, les loyers perçus par la SCI permettant de rembourser le prêt immobilier. Les avantages seront également fiscaux.

Lorsque la SCI porte le prêt (et non chaque associé individuellement), il faut être attentif à l’étendue des garanties demandées par les banques. Généralement ces dernières exigent une hypothèque sur le bien ainsi que des cautions solidaires des associés.

Ce montage permet de valoriser votre société « médicale » et la rendra d’autant plus attractive pour l’entrée future de nouveaux associés.

5. A quoi servent les statuts et le règlement intérieur d’une société ?

Les statuts

Tout d’abord, la loi impose la rédaction de statuts. En effet, toutes les situations régissant la vie de la société y sont évoquées. Cela vous permet également de sécuriser vos relations en vous donnant de la visibilité.

Il faudra prévoir notamment dans vos statuts :

• La dénomination sociale de la société, le lieu du siège social, la durée, l’objet social, le montant et la répartition du capital social, et les apports de chaque associé ,
• Le processus d’entrée et de sortie d’associés : faut-il avoir une sorte de « droit de regard » (l’agrément des associés) ou faut-il que l’entrée et la sortie des associés soit facilitée ?
• L’exclusion d’associé dans certains cas (condamnation pénale, radiation à l’ordre,…), le retrait d’un associé et le sort de ses parts sociales, le décès d’un associé,
• La gérance / présidence et le mode de prise de décision : les décisions sont prises en assemblée générale – il faut définir les « quorums » pour la prise de décision ce qui permettra de ne pas se retrouver bloquer en cas de conflits ! .
• Le sort des dividendes,
• …

Le règlement intérieur

La loi ne vous oblige pas à rédiger un règlement intérieur. Cela est cependant essentiel.

Le règlement intérieur permet de fixer les règles du fonctionnement quotidien et pratique de votre société : répartition du temps de travail, répartition des congés, modalités de remplacement, couverture du risque « maladie-accident », admission d’un nouveau membre (si pas prévu dans les statuts), etc.

L’anticipation de toutes ces questions est la condition sine qua non de la pérennité de votre association car malheureusement le seul moyen de sortir d’une société en cas de conflit entre associés est de céder ses parts à un tiers, de les revendre à la société ou encore, la solution la plus extrême, de dissoudre la société.

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Pour conclure, il est impératif de rédiger correctement les statuts et le règlement intérieur de votre société. Cela vous permettra, dans le cas d’une création, de créer des bases solides pour votre association et dans le cas où vous intégreriez une société déjà existante, cela vous apportera de la sérénité sur la gestion de la société.

Je serai ravie de pouvoir vous aiguiller dans votre choix de structure ou dans l’intégration d’une structure déjà existante et de répondre à toutes vos questions y afférentes.

Mon cabinet (KAPPLER AVOCAT – www.kappleravocat.com) est situé à Paris et je travaille dans toute la France avec des professionnels de santé qui souhaitent s’installer.

Julie Kappler
Avocat à la Cour – Toque n°E1956
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